极限三十天 明发在复牌路上还要跨过多少坎？｜港交所_新浪财经_新浪网

观点地产网已经在港交所停牌三年多的明发集团，复牌之路有了新的进展。

　　7月2日早间，这家闽系房企一口气发布了2016年-2018年间三份业绩公告。此时，距离港交所取消其上市地位的日子，不足一个月。

明发的停牌危机发生在2016年年初，当时其前会计事务所普华永道对其2015年年报“不发表意见”，引起了香港证监会的关注并责令其停牌。自2016年4月1日起，明发已经在港交所停牌三年有余。

　　按照港交所去年8月31日执行的新规，倘股份维持停牌连续12个月，则可取消公司的上市地位。换言之，若在2019年7月31日前，明发尚未达成复牌条件，将成为第一个因业绩审计问题而被港交所退市的内地房企。

　　三年漫漫长路，明发做了多方的努力，但复牌进展并不算太乐观，按照港交所给出的复牌条件，在这最后的一个月里，除了刊发三年的业绩公告外，明发还需要公布2016年-2018年三个财政年度的各份年报及中期报告，以及中期业绩公告。

　　除此以外，明发还需要处理2015年年报中的审核意见、显示管理层诚信问题，并说明董事会是否符合履职条件。正如房地产资深金融人士黄立冲对观点地产新媒体表示，“发布年度业绩公告亦只是复牌的一部分。”

停牌这三年

明发创于1994年，在厦门起家，是地地道道的闽系房企。2009年11月，黄氏四兄弟带着母亲从厦门赶到香港，成为宝龙、禹洲之后，第三家敲响港交所金色大钟的厦门民营房企。

　　这是属于明发的高光时刻，然而上市六年后，因年报审核问题，被港交所责令停牌，如今三年过去，明发集团“00846”的港股代号标识依然是灰色。

　　从会计师报告来看，明发集团的问题在于2014年三笔出售发生的真实性证据不足，以及在现金付款和收款上，没有合理书面证明支持。

　　在明发后来发布的一份调查报告显示，2014年正是其灰色的一年，出售项目对财务报表有润色作用。“2014年的财务表现并不理想。当年公司的合约销售额只有19亿元，较2013年下降约70%。至2014年年底公司的现金及现金等价物约7.32亿元，而当时的债务约122亿元。因此出售天津项目，成为公司缓解紧张现金流的可行之法。”

　　不过，经历了2014年的低潮之后，被停牌后的明发集团在销售业绩上反而有了缓和乃至增长。数据显示，2016年，明发实现合约销售额140亿元，较2015年同期增长约167.6%；2017年销售下降约10.7%至125亿元，2018年销售163亿元，同比增长30.4%。

　　收入方面，2016年，明发集团综合收入约为50.9亿元，较2015年增加67.4%。公司权益持有人应占综合利润约为11.69亿元，较2015年增加208.5%。

　　不过，从2017年起，明发就出现了增收不增利的情况，其2017年综合收入增长97.9%至100.71亿元，但权益持有人应占综合利润减少12.4%至10.24亿元；2018年综合收入约为116.42亿元，同比增加15.6%，权益持有人应占综合利润约为8.55亿元，同比减少16.5%。

　　债务也有所增长，截止2018年末，明发集团的负债总额上升到545.43亿元，同比上涨了16.01%。权益总额为170.49亿元，同比微涨3.08%。

　　更为重要的是，因财务报告问题，明发在资本市场上的处境并不乐观。观点地产新媒体了解到，从2016年停牌至今，明发共发行四次美元债，大部分为短期高息债。

具体而言，2016年12月，明发建议发行6000万美元债，利率9%；2017年5月，拟发行2.2亿美元3年期债券，利息为11%。

　　2018年1月，明发宣布将发行最高2亿美元于2019年到期债券，按11%计息。最新的一次发债在2019年1月，明发完成发行2亿美元2020年到期债券，利息高达15.0%。

现金流方面也较为紧张，于2018年12月31日，明发拥有现金及现金等价物（不包括受限制现金）合共约52.63亿元，须于一年内偿还的款项为29.92亿元，在90日以上及一年内应付贸易账款为15.4亿元。

　　港交所的上市地位是明发重要的融资渠道，它显然不愿意放弃，在多份公告中，明发均强调：“将尽力达成复牌条件，并继续进行有关预备工作”。但在这最后三十天里，明发还需要跨过不少坎。

还要跨过多少坎？

会计师一旦对年报不发表意见，说明对该公司的财务数据在真实性上存在疑虑，这在讲究真实、透明的公开资本市场上，无疑是监管层关注重点。

2016年的那份“不发表意见”会计报告，最终成为明发三年停牌的开端，按照港交所最初给出的停牌条件，明发需要达成四个条件，才能恢复上市。

第一，对前核数师指出的事宜进行适当调查、披露调查的结果、评估对财务及营运状况构成的影响，并采取合适补救措施；第二，处理截至2015年12月31日止年度综合财务报表的审核保留意见。

第三、将所有重大资料告知市场，以供股东及投资者评估集团的状况；第四，刊发所有尚未发布财务业绩，并说明任何审核修订。

　　从公开披露的情况来看，对前核数师提出的数项问题，明发聘请了一间独立专业公司担任独立法证调查员进行调查，直至2019年3月31日，发布了最终具有实质性的调查结果。

这份独立法证调查报告显示，明发多宗与其他七间公司的资金流动交易，与明发董事局主席黄焕明的三名家庭成员有关，该等亲属曾为其中六间公司的法定代表、股东、董事及担任其他职位；余下一间公司则由黄焕明的儿子持有。

不管如何，至少对前核算师留下的疑问，明发已经给出了清晰的答复，复牌之路正式跨出了一大步。不过，不足一个月，在前述四个复牌条件上，港交所又给明发加了三个复牌指引。

　　这一次，港交所注意力聚焦在明发的内部管理上，要求明发显示设有充份的内部监控，显示对管理层及相关具有影响力的人士在诚信上的监管，并显示其所有董事均符合胜任上市发行人董事的标准，以履行上市规则规定的技巧、谨慎及努力行事的责任。

与此同时，港交所还提醒，明发需要解决2015财政年度至2018财政年度间一切审计修改，包括有关的审计事宜。以上，包括初始复牌条件和额外复牌指引，明发共需要达成7个条件，才有复牌的可能。

从目前来讲，除了回应前核算师提出的疑惑外，在收到额外复牌指引的十二天后，明发还公布了内部监控缺陷、补救措施以及实施的进度。

加上此次发布的三份业绩公告，在接下来的三十天内，明发还需要公布2016年-2018年三个财政年度的各份年报及中期报告，以及三年间的中期业绩公告。

除此以外，对港交所提出的2015-2018财政年度间一切审计修改，包括有关的审计事宜，明发也需要作出回应。在内部管理上，管理层以及相关具有影响力人士是否存在诚信问题，也要进行合理监管，各董事是否符合上市公司要求，同样要进一步说明。

三十天，不到1800个小时，明发需要处理的问题还有这么多，一分一秒，都迫在眉睫。